近几年，银信合作业务快速增长，特别是通道类业务激增，其隐藏的风险引起了监管层的关注。2017年底以来，监管机构先后下发了多个文件，加大了银信合作监管力度，使得通道类业务面临压缩等诸多挑战。

　　新形势下，信托公司应积极转变合作方式，一方面与银行大力开展资产证券化、投贷联动以及债转股业务的合作，另一方面应加强两者在财富管理以及资产管理方面的协作。

　　一、银信合作的历史回顾

　　1、银信合作的历史回顾

　　从2008年开始，银信合作已经走过了近十个年头。回顾过往十年，银信合作经历了以下几个阶段：

　　一是蓬勃发展期（2008-2010）。银信之间大规模的合作可追溯至2008年金融危机后，国内开启的“四万亿”经济刺激计划。彼时，由于银行信贷总量受到控制，为了满足房地产和地方政府的融资需求，银行开始通过理财资金直接投资信托贷款，来绕开贷款额度、存贷比、资本充足率等一系列限制，银信合作由此进入蓬勃发展期。

　　二是监管密集出台期（2010-2012）。然而很快监管层就注意到银信合作隐藏的风险，2010年开始下发了一系列文件，叫停腾挪信贷额度为目的的银信合作业务。典型的包括2010年8月出台的72号文，要求银信理财合作业务中融资类业务余额占比不得超过30%；2011年1月下发的7号文，要求对银行未转入表内的银信合作信托贷款，信托公司应按照10.5%比例计提风险资本。在监管高压下，银信合作业务在信托规模中占比逐渐下降。

监管高压下，银信占比下降

　　资料来源：Wind，中融信托创新研发部

　　三是转向银证信合作（2012-2015）。就在银信合作受到监管压制之时，2012年证监体系陆续出台了多个文件，鼓励券商、基金公司创新改革，为银行理财投资非标开辟了新的通道。由于券商资管和基金子公司的通道业务并不受净资本约束，因此很快银证信合作就接棒银信合作，成为银行理财投资非标的新通道。为了限制银行理财这种变相绕监管投资非标的大规模发展，2013年3月银监会出台了8号文，要求银行理财资金投资非标的余额均以理财产品余额的35%与银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限，限制了理财投向非标的占比。

　　四是银信通道业务重回升势（2016-2017）。2016年后，证监体系加大监管，要求券商资管和基金子公司开展通道业务需要和净资本挂钩。如此一来，这两类机构开展通道业务的标准与信托公司拉齐，之前相对信托的成本优势不再。银行更愿意与资本金雄厚、管理更专业的信托公司合作开展通道业务，银信通道业务重回升势。

　　通道类业务占比不断提升

　　资料来源：Wind，中融信托创新研发部

　　2、银信合作的业务分类

　　关于银信合作的定义，最早见于2008年银监会发布的《银行与信托公司业务合作指引》，该指引首次界定银信理财合作，是指银行将理财计划项下的资金交付信托，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。

　　这里的银信合作，主要限于银行理财资金。而到了2017年12月，《关于规范银信类业务的通知》（55号文）的下发，再次明确了银信类合作的业务范畴，指出银信类业务是商业银行作为委托人，将表内外资金或资产（收益权）委托给信托公司，投资或设立资金信托或财产权信托，由信托公司按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。

　　该定义在此前银行理财资金的基础上，将银行表内资金和收益权也纳入银信类业务。

　　根据信托和银行在业务中角色的不同，银信合作业务可进一步划分为银信通道类业务和信托主动管理类业务：

　　（1）银信通道类业务：根据55号文的定义，该业务是指在银信类业务中，商业银行作为委托人设立资金信托或财产权信托，信托公司仅作为通道，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人决定，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失全部由委托人承担的行为。在该类业务中，由于信托仅作为通道，资金和资产端均来自银行，相应的信用风险也主要由银行来承担，因此信托的收费较低，一般为0.1%-0.3%。

　　（2）主动管理类业务：除了通道类业务，银信之间的合作，信托还可以承担主动管理的角色。一般这类业务中，资金端由银行提供，资产端的项目融资则由信托来负责。由于信托会承担项目的主要信用风险，因此该类合作中信托的报酬率相对较高。近几年，银行理财资金出于配置需求，成为信托主动管理类业务的重要机构资金来源，信托公司不仅通过此类合作，可展开主动管理的融资类业务，如信托贷款、受益权转让等，还可以利用跨市场的制度优势，开展主动管理的投资类业务，如为银行理财构建FOF、MOM等资产配置类产品。

　　3、通道类业务规模增长迅猛

　　近几年，银信合作业务规模不断扩大，通道业务增长迅猛。根据信托业协会发布的数据，截至2017年3季度末，信托管理资产规模达到24.4万亿，连续三个季度保持超过30%的增速。其中，事务管理类信托（通道类信托）增长更为迅猛，同比增速超过了60%。

通道类业务增长迅猛

　　资料来源：Wind，中融信托创新研发部

　　由于2017年券商资管、基金子公司的通道业务标准与信托公司拉齐，银行更愿意与资本金雄厚、管理更专业的信托开展通道业务合作，导致银信通道业务大增。

　　从通道业务占比来看，2016年以来事务管理类信托占比不断上升，到2017年3季度已经达到55.7%（见图4）。

　　二、当前面临的挑战

　　随着银信通道业务规模的大增，其隐藏的风险也引起了监管层的关注。2017年底以来，监管机构先后下发了多个文件，使得银信合作面临较大的挑战。

　　1、银信合作监管力度加大

　　在整个金融监管加强的环境下，银信合作监管力度也逐渐加大。影响最大的是2017年11月央行出台的资管新规（征求意见稿）和2017年12月银监下发的55号文。

　　其中，资管新规对银信合作最直接的影响条款是明确指出要消除多层嵌套和通道，即要求金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。55号文将银信合作监管进一步升级，在明确银信类业务及银信通道业务定义的基础上，分别规范银信类业务中银行和信托公司的行为，要求银行应还原业务实质，不得利用信托通道规避监管要求或实现资产虚假出表；

　　同时要求信托公司不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管要求或第三方机构违法违规提供通道服务。

　　2、银信通道业务规模面临压缩

　　在监管高压下，银信合作面临的最直接影响是通道类业务逐步压缩。根据资管新规要求，未来将消除多层嵌套，只允许一层通道，通道业务规模势必收缩。同时，55号文也要求银行不得利用信托规避监管要求或实现资产虚假出表，那么当前众多绕监管的通道模式也将难以持续。

　　2018年1月银监会召开的银行业监管管理工作会议中，也重申把“逐步压缩银信类通道业务”作为2018年的重要任务之一。

　　基于此，行业内已有部分信托公司带头承诺2018年银信通道业务只减不增。但值得注意的是，从近期实际业务实践来看，通道业务在量缩的预期下，价格却出现了上涨，部分通道业务费率已由过去的0.1%~0.3%增至0.5%~0.6%。

　　3、银信合作资金投向严格限制

　　除了规模压缩，未来银信类合作资金投向将严格落实国家宏观调控政策。55号文明确指出，银信类业务中，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域。这与“三三四”检查中禁止信贷资金投向房地产和“两高一剩”等行业的监管内容一致。意味着过去那些打擦边球的业务操作今后将受到严格管理。2017年底以来监管对银行和信托公司的处罚力度加大，频频对资金投向违规的信托公司开出罚单，也从侧面印证了对资金流向的严格管理。

　　三、未来的合作方式转变

　　虽然监管强化使得银信合作面临诸多挑战，但鉴于银行和信托公司两类金融机构各具制度优势和资源禀赋，未来银信合作不但不会消失，反而可能朝着更健康的方向发展。正如“55号文”所指出的，信托公司“应积极转变发展方式，通过发挥信托制度优势和提高专业管理能力，为委托方银行提供实质金融服务，立足信托本源支持实体经济发展。”基于此，我们认为，未来银信合作可朝以下方向发展：

　　1、大力促进资产证券化业务合作

　　近几年资产证券化发展迅猛，成为非标转标的重要方式，也是监管层鼓励的业务方向之一。信托公司可利用自身的破产隔离优势，充当SPV，为银行提供资产证券化服务，满足其盘活存量资产、提高资金周转的需求。如在信贷ABS中，信托公司可设立SPV承接银行信贷资产，再根据信贷资产未来现金流安排发行资产支持证券，从而实现资产的真实出表。除此之外，信托与银行还可以在企业资产证券化中形成合作。银行本身掌握大量的企业资源，但由于自身对企业的资质审核较为严格，只能满足部分企业的信贷需求。对于无法满足信贷门槛的企业，银行可将客户推荐给信托，信托对符合条件的客户采取信托型ABN的形式，在银行间市场发行证券化产品，帮助企业获得低成本资金。

　　2、推进投贷联动及债转股业务合作

　　投贷联动以及债转股是当前监管鼓励的业务方向。利用制度优势以及主动管理能力，信托公司可以在这两类业务中充当多种角色。

　　在投贷联动业务中，信托公司

　　一是可以作为事务管理平台，按照银行指令执行投资及管理相关事务；

　　二是可以作为投贷联动实施主体，发行信托计划承接银行资金，以股权加债权投向标的企业；

　　三是更进一步地，信托也可以成为银行投贷联动的合作方，共同参与投贷联动业务。

　　在债转股业务中，信托公司不仅可以担任债转股基金的GP，从事基金设立、股权管理等事务管理工作，还可以充当资金募集的通道，作为LP加入债转股基金。此外，鉴于债转股存在较大的资金需求，信托还可以发挥资源整合优势，为债转股机构提供资金撮合服务。目前，继建信信托与建设银行合作开展云南锡业债转股项目后，已经有多家信托公司与银行合作落地多只债转股基金信托。

　　3、加强银信财富管理端合作

　　信托公司与银行的私人银行部具有非常大的合作空间。

　　一方面由于私人银行部的客户群体主要为高净值客户，与信托的客户基础有较大重合，银行多年的网点优势，使其拥有众多的高端客户资源，可与信托在客户层面展开合作；

　　另一方面鉴于信托具有破产隔离优势，不仅是私行客户设立家族信托的最佳制度支撑，还能作为事务管理平台，提供包括财富管理、资产配置、慈善信托等一系列服务，满足私行客户多样化的需求。以家族信托为例，目前“私人银行+信托公司”已成为最主流的发展模式，特别银行系信托公司，利用股东资源，实现了银信之间的有效协同。

　　4、提升银信资产管理的合作

　　相比信托，银行在资金端的优势更为显著，因此对于资金配置有着较大的需求。信托公司可发挥自身跨市场优势：

　　一方面创建丰富的产品线，提供包括传统融资类的固收产品，以及股权投资类的浮动收益等多种产品，满足资金的多样化需求；另一方面可发挥主动管理能力，在刚性兑付被打破的约束下，加大标准化产品投资，提供未来监管所鼓励的FOF、MOM产品，满足资产配置要求。

　　另一方面，资管新规出台后，强监管下银行表外资产面临逐步回表的压力，但回表意味着资本损耗、拨备计提相应增大，银行有补充资本的压力，因此不排除未来银行表外可以给信托提供一些优质资产，信托可发挥自身在非标融资方面的优势，承接银行表外资产，满足企业融资需求。