根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金计划管理办法》的规定以及中融-南通尚海城信托贷款集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）之信托合同的约定，中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）拟召集全体受益人于2014年12月12日在上海浦东银城中路8号中融碧玉蓝天大厦806室召开第一次受益人大会，现将具体事项通知如下：

一、会议基本情况

1.    会议方式：非现场会议方式

2.    表决方式：邮寄书面记名表决票

3.    主持人：郑曲洋                 

4.    计票员：上海市通力律师事务所秦悦民律师、夏亮律师

5.    秘书（联系人）：姚奕

电话：021-61631937

传真：021-61601665

6.    表决截止日期：2014年12月11日（以计票员收到表决票的时间为准）。

邮寄地址： 上海浦东银城中路68号时代金融中心19楼范强律师（收），邮编：200120

二、   会议审议事项

受托人提请受益人大会对《信托合同》约定的信托计划提前终止事宜及信托利益计算方式进行修改，议案如下：

1. 对《信托合同》第4.6.1条的修改，原约定：

本信托计划的预计存续期限（“预计存续期限”）为两年，满12个月可提前结束，自信托计划成立之日起算。

现受托人提请受益人大会对上述条款进行修改为：

本信托计划的预计存续期限（“预计存续期限”）为两年，但受托人可就全部/部分信托单位提前终止。

2.    对《信托合同》第7.1.3.5条的修改，原约定：

借款人经受托人同意提前偿还全部或部分信托贷款时，受益人的预期信托利益计算公式：

信托计划成立12个月后，（1）借款人提前偿还全部借款本金及对应利息的，受托人有权在提前还款日后的十个工作日内提前向全部受益人分配全部信托利益；（2）借款人提前偿还部分借款本金及对应利息的，受托人将依据借款人偿还本金金额占贷款本金余额的比例，于提前还款日向所有受益人分配预期信托利益，并于该提前还款日后的十个工作日内的任一日向受益人支付相应信托利益。

提前还款的情况下，提前分配的每一受益人应分配的信托利益金额为：该部分提前分配的信托资金金额×该信托受益权对应的年化预期收益率×上一次收益核算日（含）至提前还款日当日（不含）之间的实际天数/365+该部分提前分配的信托资金金额。

现受托人提请受益人大会对上述条款进行修改为：

借款人经受托人同意提前偿还全部或部分信托贷款时，受益人的预期信托利益计算公式：

信托计划成立之日至满12个月期间内，或信托计划成立12个月后（1）借款人提前偿还全部借款本金及相应利息的，受托人有权在提前还款日后的十个工作日内提前向全部受益人分配全部信托利益；（2）借款人提前偿还部分借款本金及相应利息的，受托人将依据借款人偿还本金金额占贷款本金余额的比例，于提前还款日向所有受益人分配预期信托利益，并于该提前还款日后的十个工作日内的任一日向受益人支付相应信托利益。

信托计划成立之日至满12个月期间内提前还款的情况下，提前分配的每一受益人应分配的信托利益金额为：该部分提前分配的信托资金金额×该信托受益权对应的年化预期收益率×{[上一次收益核算日（含）至提前还款日当日（不含）之间的实际天数+30]/365 }+该部分提前分配的信托资金金额。

信托计划成立12个月后提前还款情况下，提前分配的每一受益人应分配的信托利益金额为：该部分提前分配的信托资金金额×该信托受益权对应的年化预期收益率×上一次收益核算日（含）至提前还款日当日（不含）之间的实际天数/365+该部分提前分配的信托资金金额。

本议案如获得通过，则自议案获得通过之日起生效。若本议案未获得通过，则本信托计划将继续按照原合同条款执行相关约定。

三、会议参加对象

1.    出席：截至2014年11月12日的本信托计划全体受益人/代理人；

2.    受托人列席：信托经理：郑曲洋 姚奕  风险管理部：黄伟琼

3.    其他列席人员：上海通力律师事务所秦悦民、夏亮。

四、    表决票的填写和送达方式

1、本次会议表决票（见附件1和2）各受益人可从受托人网站(www.zritc.com)上下载。

2、受益人应当按照表决票的要求填写相关内容，并在表决票上   亲笔签字或盖章，如受益人委托他人表决，应随附授权委托书和代理人签字的身份证复印件。

3、受益人需于2014年12月11日前以邮寄的方式或者通过专人送交的方式（上述期间以计票员收到表决票的时间为准）将填好的表决票原件提交给计票员。为确保12月11日之前表决票到达计票员，请提前邮寄或送交表决票。

五、    出席受益人大会需携带的文件

受益人/代理人在回邮表决票时，应将本人签字的身份证明复印件或加盖机构公章的营业执照副本复印件及法定代表人/负责人签字的身份证明复印件、授权委托书（或有）及代理人签字的身份证复印件（或有）提交受益人大会的资料一并寄回。若受益人/代理人未按要求提交前述资料，则该受益人/代理人邮回的表决票视为弃权票。

六、    议事程序

1.   本次会议以非现场会议方式召开。受益人/代理人请于表决截止日之前将表决票原件提交至计票员。

2.   受益人/代理人逾期未提交表决票的，视为弃权。

3.   计票员将于2014年12月12日开始统计表决情况。

4.   受托人将在2014年12月16日前将本次受益人大会的决议通知全体受益人并在公司网站发布公告, 同时向中国银行业监督管理委员会报告。

                                                          特此通知！

                                                          中融国际信托有限公司

                                                           日期：2014年11月14日

附件一：中融-南通尚海城信托贷款集合资金信托计划第一次受益人大会表决票样本(机构投资者) .doc

附件二：中融-南通尚海城信托贷款集合资金信托计划第一次受益人大会表决票样本(自然人投资者）.doc