根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定以及“中融-朱雀12期证券投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”） 项下编号为09ZQTZJ1002301的《中融－朱雀12期证券投资集合资金信托合同》（以下简称“《资金信托合同》”）的约定，信托计划受托人中融国际信托有限公司拟召集全体受益人以通讯方式召开2014年第一次受益人大会，现将具体事项通知如下：

一、会议基本情况

1. 会议方式：非现场通讯会议方式

2. 表决方式：回邮书面记名表决票

3. 表决起始日期：2014年5月21日（含当日）

表决截止日期：2014年6月30日（含当日）

4. 召集人：中融国际信托有限公司

5. 收票员：谢丽娜

电话： 021-61096079

传真： 021-61600125

 回邮地址：上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦805室

邮编：200120

备注：请各受益人将表决票连同身份证复印件（请在该复印件上签名）一同装进信封并密封，同时在信封封口处由受益人亲笔签名确认，信封正面显著位置标注：“中融-朱雀12期证券投资集合资金信托计划2014年第一次受益人大会表决资料”字样，然后装入快递袋邮寄）。

   6. 计票员：北京市君泽君律师事务所指定律师2名

7. 见证机构：北京市君泽君律师事务所

二、会议审议事项

议案一：信托计划延期5年

中融－朱雀12期证券投资集合资金信托计划于2009年11月23日成立，信托期限5年，按照《资金信托合同》的约定，本信托计划将于2014年11月22日到期。信托计划拟延期5年，将信托计划期限届满日修改为2019年11月22日。如此次延期后届满，全体委托人同意授权投资顾问可以向受托人提出延期申请函的方式确认延期及延期期限。

议案二：修改《资金信托合同》中部分投资比例限制的约定

为了更好地发挥信托计划特有的资产配置优势，经投资顾问提议，拟修改《资金信托合同》中部分投资比例限制条款，具体为：

（1） 《资金信托合同》第8.3.1条规定：

8.3.1信托计划投资ST公司的资金总额不得超过前一交易日信托计划资产总值的10% （以成本计）；

拟修改为：

8.3.1信托计划投资ST公司的资金总额不得超过买入日前一交易日信托计划资产总值的10% （以成本计）；

（2） 《资金信托合同》第8.3.3条规定：

8.3.3除非相关法律法规允许，投资于一家上市公司所发行的单一股票的投资额不得超过信托计划资产总值的25%（以成本计）。

拟修改为：

除非相关法律法规允许，投资于一家上市公司所发行的单一股票的投资额不得超过买入日前一交易日信托计划资产总值的25%（以成本计）。

（3） 《资金信托合同》第8.3.4条规定：

8.3.4 投资于权证的投资额不得超过信托计划资产总值的10%（以成本计）；

拟修改为：

8.3.4 投资于权证的投资额不得超过买入日前一交易日信托计划资产总值的10%（以成本计）；

议案三：修改《资金信托合同》中关于信托计划终止的条款

《资金信托合同》第十一条第11.1款第11.1.8项为：“信托计划财产净值连续1年低于1000万元”。

拟删除《资金信托合同》第十一条第11.1款第11.1.8项，即删除“信托计划财产净值连续1年低于1000万元”作为信托计划终止的条件。

议案四：增加大额赎回的条款

《资金信托合同》第七条拟增加关于大额赎回约定如下：

7.8 大额赎回

当信托计划开放日的净赎回金额（当期赎回申请对应的全部赎回资金金额扣除当期申购申请对应的全部申购资金金额的余额）超过开放日信托财产净值的20%时，即认定为当期开放日发生了大额赎回。

发生大额赎回时，受托人可以根据投资顾问对于本信托计划当时的资产组合状况决定全额赎回或部分赎回。

当投资顾问认为有能力兑付全部赎回资金时，受托人即按正常赎回程序执行。

当投资顾问认为兑付全部赎回资金有困难或可能引起本信托计划单位净值的较大波动等情况下，受托人可以在接受净赎回金额比例不低于信托计划总规模20%的情况下，对其余的赎回申请延期办理。受托人根据时间优先的原则（如果时间相同则以金额优先的原则，即持有信托单位份额少的委托人优先获得赎回），进行赎回申请的有效认定。对于确定为延期办理赎回的委托人，受托人将于大额赎回申请有效认定后三个工作日内给予电话或邮件通知。届时，委托人可在延期赎回和取消赎回两种方式中选择该赎回申请的大额赎回处理方式。

议案五：修改特定信托利益分配方式的条款

《资金信托合同》第九条第9.1.2.2条约定：

投资顾问在该估值基准日享有的B类特定信托利益，按该估值基准日信托单位净值，全部自动转换成为投资顾问新增的信托份额，该部分B类特定信托利益的分配无需投资顾问另行指令，由受托人根据信托合同的约定自动办理。

信托计划封闭期结束后，当某估值基准日投资顾问和经受托人认可的投资顾问关联人（包括但不限于投资顾问股东、实际控制人、高级管理人员及其配偶等）在信托计划中持有的信托单位份数低于该估值基准日信托单位总份数的10%时，投资顾问可以赎回其持有的信托单位总份数70%的信托单位；当某估值基准日投资顾问和经受托人认可的投资顾问关联人（包括但不限于投资顾问股东、实际控制人、高级管理人员及其配偶等）在信托计划中持有的信托单位份数高于该估值基准日信托单位总份数的10%时，投资顾问可以赎回其持有的超过信托单位总份数10%部分的信托单位，以上赎回过程中投资顾问均应按照本信托合同的规定递交赎回申请。投资顾问赎回超过封闭期的由B类特定信托利益转换成新增的信托份额，不收取赎回费。

受托人对直接转化为信托单位的特定信托计划利益不收取认购费。

拟修改为：

投资顾问在该估值基准日享有的B类特定信托利益，按该估值基准日信托单位净值，计提B类特定信托利益（如有）。

每个B类特定信托利益计提日后的五个工作日内，由保管人根据受托人出具的划款指令，将该笔资金从信托计划专用银行账户中扣除，并向特定受益人指定账户划拨。

三、会议参加对象

截至2014年5月5日的本信托计划全体受益人。

四、参加受益人大会需邮寄的文件

受益人/代理人在向收票员回邮表决票时，应将下述一并寄回：

1．自然人受益人本人参加受益人大会，应向收票员邮寄经本人签字的身份证明复印件；

2．机构受益人由法定代表人或负责人参加受益人大会的，应向收票员邮寄加盖机构公章的营业执照副本复印件、经本人签字的身份证明复印件；

3．代理人参会的，除根据上述规定提交所列各项复印件外，还应向收票员邮寄授权委托书原件和经代理人签字的代理人身份证明复印件。

五、计票

1、本次大会的计票方式为：由北京市君泽君律师事务所指定律师进行计票。

2、受益人所持的每份信托单位有一票表决权。

3、表决票效力的认定如下：

（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达收票员处的，为有效表决票。有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的信托单位计入参加本次受益人大会表决的信托单位份额总数。

（2）如表决票上的表决意见未选的，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的信托单位计入参加本次受益人大会表决的信托单位份额总数。

（3）如表决票上的表决意见多选或无法辨认的，或表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，该表决所代表的信托份额不计入参加本次信托份额持有人大会表决的信托份额总数。

（4）信托份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

（5）表决票参与本受益人大会的表决时间以受托人实际收到表决票的日期为准。

六、议事程序

1. 本次会议以通讯方式召开。受益人/代理人请于表决截止日之前将表决票原件提交至收票员。

2. 受益人/代理人逾期未提交表决票的，视为未参会。

3. 计票员将于2014年7月3日开始统计表决情况。

4．议案的决议条件

（1）如参加本次受益人大会的受益人所代表的信托单位份额占信托单位总份额的百分之五十以上，则本次受益人大会合法召开；

（2）对于议案一至议案五，应经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过，方视为表决通过，形成的大会决议有效。

5.受托人最迟于2014年7月10日将本次受益人大会的决议通知全体受益人并在公司网站http://www.zritc.com发布公告, 同时向中国银行业监督管理委员会报告。

中融国际信托有限公司

日期：2014年5月6日

附件：“中融-朱雀12期证券投资集合资金信托计划”2014年第一次受益人大会表决票